Tout comprendre sur la holding et ses avantages

Vous êtes à la tête d’une belle entreprise. Vous avez travaillé dur pour la développer. Et aujourd’hui, elle est le principal actif de votre patrimoine professionnel. Mais à mesure que votre société grandit, vous sentez que la gestion de ce patrimoine devient de plus en plus complexe.
Et puis il y a cette crainte, tapie dans un coin de votre esprit : et si un jour, pour une raison ou une autre, tout ce que vous avez bâti était remis en question ? Si votre patrimoine professionnel était brutalement menacé ?

Face à ces inquiétudes, vous vous demandez s’il n’existe pas un outil qui vous permettrait de mieux structurer votre patrimoine entrepreneurial. De le sécuriser. Et de l’optimiser. Un outil qui vous donnerait plus de souplesse et de réactivité dans vos choix stratégiques.
Oui, cet outil existe : c’est la holding ! Et c’est un vaste sujet…

Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet de la holding, de son fonctionnement à ses avantages, en passant par les points de vigilance à avoir à l’esprit. L’objectif : vous donner toutes les clés pour décider si cet outil est adapté à votre situation. 

Qu’est-ce qu’une holding ?

Le verbe anglais « to hold » signifie « détenir ». Donc, une holding est une société dont l’objectif principal est de détenir et de gérer des participations dans d’autres entreprises.

Définition de la holding et principe de fonctionnement

Une holding ne produit pas de biens ou de services elle-même. Son rôle principal est d’être propriétaire des parts, ou actions, d’autres sociétés, appelées filiales.

En tant que propriétaire de ses filiales, la holding prend les décisions stratégiques pour le groupe. C’est elle qui choisit comment investir, quand emprunter ou s’il faut racheter de nouvelles sociétés. En contrepartie, elle reçoit une partie des bénéfices générés par les entreprises qu’elle détient.

Elle peut aussi mutualiser certains services comme la comptabilité ou les ressources humaines pour l’ensemble du groupe.

Objectifs principaux d’une holding

Créer une holding peut répondre à deux objectifs principaux : optimiser votre situation fiscale et patrimoniale, et mieux structurer un groupe de sociétés.

Sur le plan fiscal, une holding permet de bénéficier de plusieurs avantages. Par exemple, elle peut réduire l’impôt sur les sociétés grâce au régime de l’intégration fiscale. Les dividendes remontés des filiales vers la holding sont aussi souvent exonérés d’impôts. Mais pas de panique, nous y reviendrons plus en détail plus loin. 

Côté patrimoine, détenir ces parts d’entreprises via une holding facilite la transmission et peut limiter les droits de donation. 

L’autre grand intérêt d’une holding est de structurer et contrôler un groupe de sociétés. Si vous détenez plusieurs entreprises, il peut être difficile de toutes les gérer efficacement. En les regroupant sous une holding, vous clarifiez l’organisation et centralisez le pouvoir de décision.
La holding devient l’unique actionnaire de ses filiales. Elle nomme leurs dirigeants et définit la stratégie globale du groupe. Cela permet d’avoir une vision d’ensemble et de faire travailler toutes les sociétés dans la même direction.

Grâce à une holding, vous pouvez aussi plus facilement répartir les ressources entre ses différentes activités. Les bénéfices des sociétés les plus rentables peuvent être réinvestis dans celles qui ont besoin de se développer. De même, une filiale en difficulté peut être soutenue par les autres.

Quel cadre juridique pour les holdings ?

Lorsque vous créez une holding, vous devez choisir sa forme juridique. Comme pour toute société, plusieurs options sont possibles : Société Civile, SARL, SAS, SA… Le choix dépend de différents critères comme le nombre d’associés, les besoins en capital ou la gouvernance souhaitée.

Mais attention, une holding n’est pas tout à fait une société comme les autres. Elle a des spécificités réglementaires et fiscales à connaître.
Vous devez être accompagné par un expert-comptable pour choisir le cadre juridique qui correspond à votre situation. 

Les différents types de holding

Nous avons vu les bases. Voyons maintenant les différents types de holding.
Car oui, toutes les holdings ne se ressemblent pas ! Selon leur rôle et leur fonctionnement, on distingue deux grandes catégories : les holdings pures ou passives et les holdings animatrices ou actives.

La holding pure ou holding passive

La holding pure est encore appelée société mère. Comme son nom l’indique, son rôle se limite à détenir des participations dans d’autres sociétés. Elle n’a pas d’activité économique propre, ne vend aucun produit ou service. Son seul but est de gérer ses filiales d’un point de vue stratégique et financier.

Une holding pure n’intervient pas dans la gestion opérationnelle de ses filiales au quotidien. Chaque filiale reste autonome, avec sa propre direction et ses propres équipes.

La holding animatrice ou holding active

Contrairement à la holding pure, celle-ci ne se contente pas de détenir des participations. Elle joue un rôle actif dans la gestion et le développement de ses filiales. Elle est active donc !

Une holding animatrice va ainsi :

• fournir des services spécifiques à ses sociétés filles (comptabilité, juridique, RH…),
• mutualiser certaines ressources ou compétences,
• favoriser la collaboration entre les filiales,
• ou impulser une dynamique de groupe.

L’objectif est de créer de la valeur ajoutée en aidant les filiales à être plus performantes.

Bien sûr, avoir une holding animatrice présente aussi des contraintes. Son implication dans la gestion des autres sociétés doit rester mesurée pour ne pas entraver leur autonomie. Et les services qu’elle facture doivent correspondre à une réelle valeur ajoutée pour ne pas être requalifiés fiscalement en gestion de fait.

Mais quand elle est bien menée, l’animation d’une holding peut être un formidable levier de croissance pour un groupe. C’est une option à considérer pour les entrepreneurs qui souhaitent donner une impulsion collective à leurs différentes activités !

D’autres types de holding

Vous entendrez sûrement parler de différents types de holdings : holding patrimoniale, holding de reprise, holding familiale ou encore personnelle…
Cela peut sembler confus, mais en réalité ces qualificatifs renvoient plus à l’objectif de la holding qu’à une différence de nature juridique.

Une holding patrimoniale, comme son nom l’indique, a pour vocation première de détenir et gérer le patrimoine de son fondateur. C’est souvent une holding « pure ». L’objectif est de centraliser le patrimoine professionnel (les parts des sociétés opérationnelles) mais aussi parfois privé (immobilier, placements financiers…) dans une structure unique, pour en faciliter la gestion et la transmission.

Une holding de reprise ou holding de rachat est créée spécifiquement pour acquérir une société cible. C’est un schéma classique dans les opérations de LBO (Leverage Buy Out) : la holding s’endette pour racheter la société, puis se rembourse avec les dividendes remontés par la société rachetée. C’est un montage qui permet de « démultiplier » sa capacité d’acquisition.

Bref… vous comprenez le principe. Ce qu’il faut retenir, c’est que derrière ces qualificatifs, c’est l’intention qui est différente (gestion patrimoniale, acquisition…) mais la mécanique reste la même.

Avantages fiscaux des holdings

Au-delà de ces aspects structurels, qu’est-ce qui rend finalement les holdings si attractives pour les entreprises ? 

Vous vous en doutez, l’un des principaux avantages est sans conteste leur régime fiscal avantageux.

Holding et optimisation de l’IS (impôt sur les sociétés)

L’un des leviers les plus puissants à la disposition des holdings est le régime de l’intégration fiscale. On en parlait tout à l’heure…
Ce dispositif permet d’optimiser l’impôt sur les sociétés (IS) à l’échelle du groupe. Comment cela fonctionne-t-il ?

Principe de l’intégration fiscale : explications

Normalement, chaque société d’un groupe paie ses impôts séparément.
Mais avec l’intégration fiscale, c’est comme si le groupe ne formait qu’une seule entité.
La holding calcule les impôts sur la base des résultats combinés de toutes ses filiales. Cela permet de compenser les pertes de certaines sociétés avec les bénéfices des autres, et donc de réduire l’impôt total à payer.

Mais attention, pour bénéficier de ce régime, il faut respecter certaines conditions. Notamment :

• La holding doit détenir au moins 95% du capital de ses filiales.
• Toutes les sociétés intégrées doivent avoir le même exercice fiscal.
• L’option pour l’intégration fiscale est valable pour 5 ans minimum.

Mais l’intégration fiscale n’est pas le seul avantage fiscal des holdings. 

Exonération des plus-values sur cessions de titres

Après l’intégration fiscale, un autre avantage fiscal majeur des holdings est l’exonération des plus-values sur cessions de titres. C’est le fameux régime « mère-fille », très apprécié des groupes de sociétés. Décryptage…

Le principe est le suivant : sous certaines conditions, les plus-values réalisées par une société mère lors de la cession des titres de sa filiale sont exonérées d’impôt sur les sociétés. Seule une quote-part de frais et charges de 12% du montant de la plus-value est réintégrée dans le résultat imposable.

Concrètement, cela veut dire que si une holding réalise une plus-value de 100 000 € en vendant les titres d’une de ses filiales, seuls 12 000 € seront soumis à l’IS. Les 88 000 € restants seront exonérés. Une économie d’impôt substantielle !

Mais pour bénéficier de ce régime, il faut respecter plusieurs conditions. Les deux principales sont :

• La holding doit détenir au moins 5% du capital de la société fille cédée.
• Les titres cédés doivent avoir été détenus pendant au moins 2 ans.

Pour les holdings qui gèrent un portefeuille de participations sur le long terme, le régime mère-fille est un outil fiscal précieux.

Autres opportunités de défiscalisation

Deux autres leviers sont particulièrement intéressants : la déductibilité des frais financiers et l’optimisation des droits de donation et de succession.

• Déductibilité des frais financiers

Quand une holding s’endette pour acquérir des titres de participation, les intérêts de cet emprunt sont en principe déductibles de son résultat imposable. C’est ce qu’on appelle « l’effet de levier » : la holding utilise l’emprunt pour réduire sa base taxable.

• Optimisation des droits de donation / succession

En transmettant des titres de holding plutôt que des titres de société opérationnelle, on peut parfois bénéficier d’abattements plus favorables et donc réduire les droits à payer.

Bien sûr, il y a des règles à respecter. Et des spécificités dans lesquelles nous ne rentrerons pas ici. L’essentiel est d’avoir une vision stratégique et de bien s’entourer de conseils qualifiés pour sécuriser vos choix.

Atouts juridiques et financiers des holdings

Nous avons survolé les avantages fiscaux des holdings. Mais l’intérêt de ces structures ne se limite pas à l’imposition. Les holdings ont aussi quelques atouts juridiques et financiers pour sécuriser et développer votre patrimoine.

Protection du patrimoine

La holding permet de protéger votre patrimoine professionnel. 

L’activité opérationnelle est entre les mains des filiales. La holding ne détient que des titres de ces entreprises. Si une société fille rencontre des difficultés, seul l’actif de cette société sera exposé. Certes, la holding pourrait alors voir ses parts impactées. Mais son patrimoine sera préservé. 

Cette protection n’est cependant pas absolue. Pour qu’elle soit efficace, il est essentiel de respecter une réelle étanchéité juridique et financière entre la holding et ses filiales. La holding ne doit notamment pas se porter caution pour les dettes de ses filiales, sous peine de voir sa responsabilité engagée en cas de défaillance.

Mais si le montage est bien ficelé, c’est un bouclier juridique efficace. Le patrimoine professionnel est compartimenté, ce qui réduit la surface d’attaque en cas de coup dur.

Transmission d’entreprise facilitée

Transmettre son entreprise n’est jamais un moment facile. Il soulève beaucoup d’inquiétudes  juridiques, fiscales, financières, mais aussi humaines et émotionnelles.
La holding vous permet d’anticiper. Et de faire rentrer progressivement les futurs repreneurs au capital de la holding, plutôt que dans l’entreprise opérationnelle. 

Vous cédez des parts de la holding à vos enfants. Mais ils ne sont pas directement associés à la société d’exploitation. Vous conservez le contrôle.

En plus, la donation des titres de la holding peut bénéficier d’une exonération fiscale de 75% grâce au pacte Dutreil, sous certaines conditions.

Bien sûr, tout cela doit être finement pensé en amont.
Avec l’aide de conseils d’expert, et en prenant en compte les aspects juridiques (pacte d’actionnaires…), fiscaux (pacte Dutreil…) et humains (communication familiale…), la holding est un outil de transmission très efficace. 

Ouverture et restructuration de capital

Lorsqu’une société grandit et se développe, il est fréquent qu’elle ait besoin de faire appel à des investisseurs externes pour financer sa croissance. Cela peut être des investisseurs financiers (fonds d’investissement, capital-risqueurs…) ou des partenaires industriels (clients, fournisseurs…).

Mais pour le dirigeant fondateur, ouvrir le capital de sa société n’est pas une décision anodine. Cela signifie diluer son contrôle, faire entrer de nouveaux actionnaires dans la gouvernance, avec des intérêts qui peuvent diverger des siens.

Là aussi, la holding est un véritable sas de sécurité. Au lieu de faire entrer les nouveaux actionnaires directement au capital de la société, vous les faites entrer au capital de la holding, qui détient elle-même la société.

La société opérationnelle est ainsi protégée.

Centralisation des flux

Lorsqu’un entrepreneur détient plusieurs sociétés, il peut vite se retrouver avec un schéma capitalistique complexe. Les flux financiers (dividendes, prêts, refacturations…) circulent dans tous les sens. Et le suivi devient compliqué. 

En interposant une holding au-dessus de ces sociétés, vous pouvez centraliser tous ces flux. La holding va devenir le « cerveau financier » du groupe, recevant les dividendes des filiales et redistribuant les ressources selon les besoins. 

Mais l’intérêt n’est pas seulement pratique, il est aussi fiscal.
En effet, les dividendes versés par une filiale à sa holding bénéficient en général d’un régime fiscal de faveur (régime « mère-fille »), avec une exonération quasi-totale d’impôt. En centralisant les dividendes au niveau de la holding avant une redistribution à l’actionnaire personne physique, on optimise donc la fiscalité.

Bien sûr, pour que ce régime s’applique, il faut respecter certaines conditions (seuil de détention, durée de conservation des titres…). Et il faut aussi être vigilant aux règles anti-abus, qui visent à empêcher les montages purement artificiels.

Mais cette centralisation des dividendes est très certainement l’un des principaux attraits de la holding pour les entrepreneurs. Vous avez la possibilité de « remonter » les profits au bon endroit, au bon moment et avec la fiscalité la plus favorable.

Contraintes et points de vigilance

En tout cas, si la holding est un outil très puissant. Ce n’est pas une solution miracle !

Sa mise en place et son fonctionnement impliquent des coûts et des formalités qu’il ne faut pas négliger.

Sur le plan juridique et administratif, la création d’une holding signifie la création d’une société supplémentaire, avec tout ce que cela implique : statuts, organes de gouvernance, obligations déclaratives… C’est autant de frais et de démarches qui viennent s’ajouter à ceux des sociétés opérationnelles.

Il faut aussi être conscient qu’une holding, surtout si elle détient plusieurs filiales, peut vite devenir un objet juridique et fiscal complexe. Entre les règles des régimes mère-fille, les conventions de trésorerie intra-groupe, les prix de transfert, les réintégrations fiscales… on entre dans un niveau de technicité qui nécessite une expertise pointue.

Et puis, les contraintes ne sont pas seulement techniques, elles sont aussi managériales. La création d’une holding implique une vraie réflexion… Qui décide quoi ? Comment s’articulent les pouvoirs entre la holding et les filiales ? Quelle est la latitude des dirigeants opérationnels ? Etc.
Tout cela doit être défini dans les statuts et les pactes d’associés.

Conclusion

Enfin, une holding n’est pas un outil « one shot » que l’on met en place puis que l’on oublie. Elle demande un suivi régulier des performances des filiales, une réflexion constante sur l’allocation des ressources, une veille juridique et fiscale pour optimiser les schémas en place…  Bref, c’est un vrai travail de gestionnaire.Et vous devez donc être bien entouré pour mener tout ça de front.
Mais, avant même de penser à la gestion, la première mission de votre expert-comptable est de vous aider à déterminer si oui ou non la création d’une holding est adaptée à votre situation.

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